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上海國資:探索和完善現代國有企業治理

發布時間:2012-01-13 來源:上海國資

  中國現代國有企業的治理,除了應遵循公司治理的普遍性原則,還必須探索完善我國現代國有企業的特殊規律。 

  我國現代國企治理具有其鮮明的個性特征:首先,其股權結構主要為獨資和控股,因此國家和國有出資人對于國企治理至關重要;其次,企業國有資產是國家出資的,是由履行國有資產出資人職責的機構(主要為國有資產監督管理機構)履行國資出資人職責,特別國有獨資公司不設股東會,是由履行國有資產出資人職責的機構行使股東會的職責,然而履行出資人職責的機構是股東,但又不完全具備一般民事責任主體的法律地位;再則,現代國企治理結構的監事會組織具有獨特的制約作用,但是各方面認識和措施差異很大;第四,現代國企黨組織的政治核心作用,在國企治理中會形成強有力的優勢;第五,職工參與治理,這也是現代國企治理要素特征之一。

  經過對于現代國企治理實證分析和理論研究,完善現代國企治理須作諸多改革和探索。

   出資人要扮好股東角色

  黨的十六大以后,我國國有資產管理體制改革形成的國有資產監督管理機構等履行出資人職責的機構,不僅行使股東權利,且具有國資行政監管職能。而履行出資人職責的機構實施國資行政監管,駕輕就熟;而如何當好股東,還需完善和探索。當好股東,則須按照《公司法》規定的股東定位,承擔股東的職責。

  其一,履行出資人職責的機構要明確與董事會的事權關系。履行出資人職責的機構與國企董事會,是委托與代理的關系,因此必須由履行出資人職責的機構確定與董事會、監事會的事權關系,并在國企的“章程”中載明。特別是國有獨資公司,因由履行出資人職責的機構履行股東會的職責,根據《公司法》、《企業國資法》,履行出資人職責的機構應按“調控有度”的原則,將部分股東會的職權授予國有獨資公司董事會。

  其二,履行出資人職責的機構根據股東的三大職能,重要工作是選好、管好、用好管理者。關于國企的管理者,《企業國資法》有明確的界定。履行出資人職責的機構通過管理者來運作公司,也就是管理者秉承出資人的意志和意愿,按照治理規則管理公司。因此,履行出資人職責的機構的工作重點是管理者的管理,包括實行任期制,以及考核、獎懲等。

  其三,履行出資人職責的機構要形成積極股東的導向機制。履行出資人職責的機構在企業的外部參于治理,不能越俎代庖,直接干預國企日常經營活動和決策。履行出資人職責的機構關鍵是促進和形成國企持續、穩定的發展的環境與秩序。

   落實董事會的職責

  履行出資人職責的機構與國企董事會應建立委托代理關系。董事會是國企治理中心。當前,央企和部分地方國企正在進行規范董事會建設試點工作,其旨在真正落實董事會職責,使董事會成為國企治理中心、決策中樞、責任主體。規范董事會建設,是完善國企治理的突破口。

  其一,完善董事結構,F主要為外部董事進入,并在董事會中逐步達到外部董事占多數。這一舉措,從根本上改變國企董事都為企業內部人員;有利于決策層與執行層的適當分開,保證董事會決策不受經理層左右;有利于改變和完善董事的專業知識結構,保證董事會決策的科學性。

  其二,董事會實行集體決策。董事會是決策機構。按照《公司法》規定,董事會決策,每個董事一人一票。董事會是實行票決制。這一決策機制,改變了國企傳統的“一長制”、“一把手”領導體制。在董事會中,董事長與董事,與董事總經理,不是領導與被領導的關系,沒有上下級之分。要確保董事會實施集體決策,必須在制度層面上予以保證。為此,要建立董事會決策制度,明確董事會決策內容、范圍、數量界限,及程序;要建立董事會會議制度,明確董事會會議通知、議程、提案、表決、決議等各項程序規范。

  其三,落實董事會的職權。首先要落實《公司法》賦予董事會的權利,主要就是對經理、副經理的任免權、考核獎懲權。如果不是由董事會選舉產生經理,就不可能做到經理對董事會負責。這勢必要改革國企傳統的干部管理體制。在董事會任免經理的前提下,可以探索首席執行官(CEO)制度,以解決決策的科學性和執行的有效性有機融合起來。其次,國有獨資公司董事會還必須落實履行出資人職責的機構授予的股東會部分權力。

   完善有效的監事會制度

  國企監事會設置的意義和作用,雖認識差異較大,但實踐證明,我國公司監事會設立,是符合我國國情,特別國企往往由于國家出資人的虛擬化的情況下,代表出資人和職工監督的監事會,就顯得尤為重要,F關鍵是要探索國企監事會的有效性建設。

  其一,完善獨立性。國企監事會獨立性表現在:組織機構的獨立;獨立履行職責;人員相對獨立,F國企監事會人員組成有三種類型:全部外部(即外派監事會)、內外結合、全部內部。實施監事全部外派,雖獨立性強,但只局限于國有獨資公司適用。如監事全部為內部人員,則缺乏獨立性,監督效果差。而監事實行內外部相結合,既有具有獨立性的特點,又能降低監督成本,取得較好監督效果。

  其二,依法履行職責。首先,出資監督。監事會監督是出資人監督的重要載體。因此要按照出資人的要求開展監督檢查工作;其次,依法檢查。要依法監督,有效監督。監督內容要具體,監督程序要明示,監督結果要可追溯。要切實加強過程性監督,不斷提高監督的水平。第三,督促整改。

  其三,形成監督合力。國企監事會通過監事成員組成的特點,加強與企業內部和外部監督機構和部門溝通、協調,協同監督工作,形成企業監督合力。

  充分發揮黨組織的政治核心作用

  企業黨組織在國企中發揮政治優勢,是中國特色國企治理的最鮮明的特色。國有企業基層黨組織“參與決策、帶頭執行、有效監督”的定位,需要更多的實踐探索,以求符合分權制衡、協調發展的治理理念。

  為此,需要探索:其一,黨組織在國企治理中的工作途徑,包括黨組織參與決策的途徑與方法、黨組織帶頭執行的途徑與方法、黨組織有效監督的途徑與方法;其二,需要探索黨組織在國企法人治理中的組織保證,包括黨管干部的原則、方法和要求,以及黨要管黨,管好黨員干部,以確保企業戰略決策的實施等。

   探索職工參與治理

  民主管理是國企的優良傳統,在市場經濟條件下,《公司法》賦予民主管理的新方式,這就是職工通過民主方式,選舉產生職工董事和職工監事進入國企治理層面,F要探索:其一,職工董事、監事對誰負責和報告工作;其二,職工董事、監事如何代表職工利益進行履職;其三,董事會、監事會如何發揮職工董事、監事的作用,如董事會在重大提案內容中涉及職工利益時,必須有職工董事事先征求職工意見,并代表職工的意見,參與決議。

   完善國企治理機制

  良好的國企治理結構,需要有完善國企治理機制,以增強國企公司治理內在活力。具體包括考核評價機制、激勵約束機制、發展動力機制等。因此,需要探索國企治理對公司價值創造的導向性,探索國企治理對決策層、經營層考核、評價的導向性,探索國企激勵、約束路徑及利益平衡的有效性,探索國企治理發展動力來源的持續性。

  上述國企治理六方面的探索和完善,以達到正確認識并遵循國企治理的客觀規律之目的。
 

 

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